新《公司法》涉及江門公司登記注冊(cè)要點(diǎn)有哪些？
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發(fā)布日期：2024-07-31
1.2024年7月1日后，《市場(chǎng)主體登記文書規(guī)范》《市場(chǎng)主體登記提交材料規(guī)范》是否繼續(xù)適用？
答：2024年7月1日后，新成立公司章程以及變更涉及章程修改的部分，應(yīng)當(dāng)符合新《公司法》規(guī)定，章程條款可參考市市場(chǎng)監(jiān)管局最新的示范章程（下載二維碼附后）?，F(xiàn)行《市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于印發(fā)〈市場(chǎng)主體登記文書規(guī)范〉〈市場(chǎng)主體登記提交材料規(guī)范〉的通知》（國(guó)市監(jiān)注發(fā)〔2022〕24號(hào)）、《市場(chǎng)監(jiān)管總局登記注冊(cè)局關(guān)于更新〈市場(chǎng)主體登記提交材料規(guī)范〉〈市場(chǎng)主體登記文書規(guī)范〉的通知》（市監(jiān)注（司）函〔2022〕169
號(hào)）不涉及《公司法》修改事項(xiàng)的繼續(xù)適用。
2.有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資期限要求
答：（1）2024年6月30日前成立的有限責(zé)任公司：2027年6月30日之前，申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記、股東認(rèn)繳出資期限備案，認(rèn)繳出資期限自調(diào)整之日起不得超過5年。辦理其他業(yè)務(wù)，如變更股權(quán)（含內(nèi)部轉(zhuǎn)讓）、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等不要求調(diào)整出資期限。
（2）設(shè)立登記的，認(rèn)繳出資期限自成立之日起不得超過5年。
（3）申請(qǐng)?jiān)鲑Y的，新增認(rèn)繳出資部分自增資之日起不得超過5年。存在多筆增資的，章程和《股東（發(fā)起人）、外國(guó)投資者出資情況》應(yīng)當(dāng)分筆記載。
3.股份有限公司認(rèn)繳出資期限要求
答：（1）2024年6月30日前成立的應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款，依法記載于章程并由公司在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示。
（2）新設(shè)立，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。
《股東（發(fā)起人）、外國(guó)投資者出資情況》，認(rèn)繳和實(shí)繳出資額應(yīng)當(dāng)一致，“出資時(shí)間為出資額實(shí)際繳納日期且應(yīng)當(dāng)在成立日期前。
4.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)要求
答：取消董事會(huì)人數(shù)上限要求。無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人數(shù)均不少于三人。不設(shè)監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事的，只可設(shè)置1名監(jiān)事；不設(shè)董事會(huì)設(shè)董事的，只可設(shè)置1名董事。
《法定代表人信息》表中，“職務(wù)”欄分別有董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、經(jīng)理等3個(gè)職務(wù)。若公司提交的申請(qǐng)材料顯示法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任的，勾選董事長(zhǎng)；董事會(huì)中“執(zhí)行公司事務(wù)的董事”或不設(shè)董事會(huì)的公司董事任法定代表人，勾選“執(zhí)行董事”即可。登記人員在業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將兼任法定代表人的職務(wù)標(biāo)注為“執(zhí)行公司事務(wù)的董事”。
5.公司設(shè)審計(jì)委員的要求
答：（1）不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)?！豆痉ā肺磳?duì)有限責(zé)任公司審計(jì)委員會(huì)人數(shù)進(jìn)行明確規(guī)定，登記機(jī)關(guān)不校核有限責(zé)任公司審計(jì)委員人員數(shù)量。在辦理董事備案時(shí)，登記機(jī)關(guān)要指導(dǎo)申請(qǐng)人對(duì)出任審計(jì)委員會(huì)成員的董事進(jìn)行說明標(biāo)注（窗口渠道辦理登記的，需在《董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員信息》表的“職務(wù)欄”董事職務(wù)旁，同時(shí)標(biāo)注“審計(jì)委員會(huì)成員”，無需收取審計(jì)委員會(huì)任職文件，下同）。
（2）不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的，應(yīng)在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。審計(jì)委員會(huì)成員為三名以上。在辦理董事備案時(shí)，登記機(jī)關(guān)要指導(dǎo)申請(qǐng)人對(duì)出任審計(jì)委員會(huì)成員的董事進(jìn)行說明標(biāo)注。
（3）國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的，應(yīng)在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)，備案時(shí)參照前款內(nèi)容辦理。
6.股份有限公司提交的章程仍為“股東大會(huì)”的是否允許收??？
答：市場(chǎng)監(jiān)管總局新文書規(guī)范發(fā)布前，股東大會(huì)的文字表述不要求更正為股東會(huì)，允許收取。
7.減資業(yè)務(wù)要求
答：現(xiàn)減資業(yè)務(wù)分為三種類型：一般減資、簡(jiǎn)易減資（也叫形式減資）、股東失權(quán)減資。
（1）登記機(jī)關(guān)將查看公司的減資登記申請(qǐng)類型與公司發(fā)布的減資公告類型是否一致。
（2）依照《公司法》第二百二十五條申請(qǐng)簡(jiǎn)易減資彌補(bǔ)虧損的，一是減資部分應(yīng)當(dāng)是公司股東已實(shí)繳出資的部分，不免除股東未實(shí)繳部分的出資義務(wù)。二是登記機(jī)關(guān)不核驗(yàn)實(shí)繳情況，不核驗(yàn)公告是否滿45天，不收取債權(quán)債務(wù)擔(dān)保說明。
8.注冊(cè)資本超過10億元人民幣的怎么處理？
答：新設(shè)、新增后注冊(cè)資本超過10億元（含10億）人民幣的，需向登記機(jī)關(guān)遞交書面申請(qǐng)。具體由市市場(chǎng)監(jiān)管局判斷。
9.一人有限公司登記要求
答：新《公司法》取消了一人有限公司投資限制。
（1）自然人獨(dú)資的一人有限公司可投資設(shè)立一人有限公司。
（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非自然、非法人主體可投資設(shè)立一人有限公司，公司類型為“其他有限責(zé)任公司”；可投資設(shè)立一人股份有限公司，公司類型為“其他股份有限公司（非上市）”。
10.個(gè)體工商戶出資要求
答：個(gè)體工商戶不得成為公司股東。
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