江門(mén)注冊(cè)公司新《公司法》五年內(nèi)繳足注冊(cè)資本應(yīng)對(duì)策略
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發(fā)布日期：2024-09-27
1、新《公司法》關(guān)于注冊(cè)資本的規(guī)定
2023年12月29日，《中華人民共和國(guó)公司法》由中華人民共和國(guó)第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)并公布，自2024年7月1日起施行（《中華人民共和國(guó)主席令》第十五號(hào)）。新《公司法》第47條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足?！毙隆豆痉ā返?26條第二款規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定?！?/span>
2、市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于新舊注冊(cè)資本登記管理制度銜接過(guò)渡安排
公司法發(fā)布后，關(guān)于5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本的規(guī)定已經(jīng)板上釘釘，但關(guān)于新舊注冊(cè)資本登記制度銜接過(guò)渡安排尚不明確，2023年12月30日國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局在《完善認(rèn)繳登記制度營(yíng)造誠(chéng)信有序的營(yíng)商環(huán)境》提到“在國(guó)務(wù)院制定具體實(shí)施辦法時(shí)，有關(guān)方面還要深入調(diào)研論證，充分分析經(jīng)營(yíng)主體可能存在的問(wèn)題困難，有針對(duì)性地出臺(tái)政策措施，簡(jiǎn)化優(yōu)化減資、文書(shū)等辦理手續(xù)，引導(dǎo)現(xiàn)有公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，穩(wěn)妥審慎推進(jìn)相關(guān)工作?！?/span>
隨后，2024年2月6日市場(chǎng)監(jiān)管總局就發(fā)布了關(guān)于公開(kāi)征求《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》意見(jiàn)的公告，其中涉及新舊注冊(cè)資本登記制度銜接過(guò)渡核心條款如下：
1 、第三條、依照公司法第二百六十六條規(guī)定，設(shè)置三年過(guò)渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過(guò)公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過(guò)渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。
2、第六條、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司在過(guò)渡期內(nèi)未調(diào)整出資期限的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其在九十日內(nèi)調(diào)整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過(guò)五年。
3、第七條、對(duì)公司法施行前設(shè)立、出資期限超過(guò)三十年或者出資額超過(guò)十億元的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合股東出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等情況，對(duì)注冊(cè)資本的真實(shí)性進(jìn)行研判。公司登記機(jī)關(guān)可以要求公司提供情況說(shuō)明，也可以組織行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者與相關(guān)部門(mén)協(xié)商研判，認(rèn)定公司出資期限、出資額確實(shí)存在明顯異常的，經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)同意后，可以依法要求其六個(gè)月內(nèi)對(duì)出資期限、出資額進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的出資期限自2027年7月1日起不得超過(guò)五年。
4、第九條、設(shè)立有限責(zé)任公司存在注冊(cè)資本明顯過(guò)高，有?？陀^常識(shí)和所在行業(yè)特點(diǎn)，明顯不具備實(shí)繳能力等違背真實(shí)性原則，違反法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的，公司登記機(jī)關(guān)不予登記。
5、第十三條、中介機(jī)構(gòu)及其工作人員代為辦理登記事宜時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)規(guī)定，標(biāo)明其代理身份，不得進(jìn)行虛假宣傳，不得采取隱瞞、欺詐等不正當(dāng)手段承攬業(yè)務(wù)，不得誘導(dǎo)、協(xié)助委托人實(shí)施虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃出資等違法違規(guī)活動(dòng)。
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