江門注冊公司新《公司法》解讀之關(guān)于注冊資本那些事兒
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發(fā)布日期：2024-08-14
7月1日，第五次修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）正式實施了！市行政審批局整理了關(guān)于注冊資本的相關(guān)規(guī)定，請查收。
1、新《公司法》實施后成立的公司注冊資本怎么申報？
新《公司法》對原注冊資本認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善和調(diào)整，明確自2024年7月1日起新設(shè)立的有限責(zé)任公司全體股東需要在公司成立之日起5年內(nèi)繳足全部注冊資本，股份有限公司在辦理設(shè)立登記時需實繳全部股款。
也就是說，2024年7月1日以后新設(shè)的有限責(zé)任公司，章程中明確股東的認(rèn)繳出資時間最長不得超過五年；股份有限公司在設(shè)立時就需要繳納全部股款，章程中明確的出資時間不得晚于公司申請設(shè)立時間。
2、新《公司法》實施前成立的公司注冊資本認(rèn)繳期需要怎樣調(diào)整？
《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》對2024年7月1日以前登記的存量有限責(zé)任公司規(guī)定了3年過渡期，即注冊資本剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過五年（超過2032年6月30日）的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。
2024年7月1日前登記設(shè)立的股份有限公司無需申請調(diào)整認(rèn)繳期限，但應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳注冊資本繳足，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示出資情況。
案例1：某有限責(zé)任公司成立于2023年5月1日，章程明確的認(rèn)繳出資期限為十年，即約定在2033年4月30日前出資到位。按照新《公司法》，該公司自2027年7月1日起剩余的認(rèn)繳出資期限超過了五年。則該公司需在2027年6月30日前申請調(diào)整出資期限，將認(rèn)繳出資期限調(diào)整到業(yè)務(wù)辦理之日起五年以內(nèi)。
案例2：某有限責(zé)任公司成立于2020年1月30日，章程明確在2030年1月30日前出資到位。按照新《公司法》，該公司自2027年7月1日起剩余的認(rèn)繳出資期限不足五年。則該公司無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限，按期足額完成繳納即可。
案例3：某股份有限責(zé)任公司成立于2020年1月30日，章程明確在2030年1月30日前出資到位。按照新《公司法》，該公司應(yīng)2027年6月30日前繳齊全部注冊資本，依法記載于章程，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示出資情況。
3、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社投資人的出資是否也必須在五年內(nèi)實繳？
新《公司法》關(guān)于股東出資的規(guī)定，僅適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社等不適用。
4、2024年7月1日后，公司新增注冊資本認(rèn)繳期有何要求？
新《公司法》規(guī)定，對于股東增資的出資額，認(rèn)繳出資時間自增資之日起不應(yīng)超過5年。如該增資股東原認(rèn)繳出資時間與新增資本的認(rèn)繳出資時間不一致，應(yīng)在公司章程中載明該股東多次出資的認(rèn)繳出資額和認(rèn)繳出資時間。
5、公司無法通過貨幣出資繳納認(rèn)繳的出資額怎么辦？
除了貨幣出資，新《公司法》還明確了股東可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外，如勞務(wù)、商譽等。
實繳確實存在困難的，也可以通過減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式減輕實際出資負(fù)擔(dān)。
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