江門注冊公司新《公司法》對注冊資本認繳制度的修訂
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發(fā)布日期：2024-09-27
按照現(xiàn)行法規(guī)定，公司注冊資本實施完全認繳制，有效激發(fā)了市場活力，但在實踐中，涌現(xiàn)了不少注冊資本“注水”的公司，股東承諾的認繳資本數(shù)額巨大、繳付期限達五十年甚至更長，出現(xiàn)影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。
新《公司法》對資本“注水”現(xiàn)狀作出了回應，第四十七條規(guī)定“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”。設(shè)置五年最長認繳期限規(guī)則，可引導股東合理確定出資期限及出資數(shù)額，激勵股東更理性地評估未來經(jīng)營需求及投資風險。
對于存量公司，新《公司法》要求其認繳期限“應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)”，具體實施辦法由國務院規(guī)定。根據(jù)《國務院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，對公司法施行前已登記設(shè)立的公司設(shè)置3年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。
注冊資本認繳期限內(nèi)沒有實繳，股東將承擔何種責任：
責任一：賠償未按期足額出資給公司造成的損失
新《公司法》第49條第3款規(guī)定，股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
責任二：設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任
新《公司法》第50條規(guī)定，有限責任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。
責任三：股東失權(quán)
新《公司法》第52條第1款規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
責任四：股權(quán)被迫轉(zhuǎn)讓或者減資并注銷該股權(quán)
新《公司法》第52條第2款規(guī)定，依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
責任五：行政整改及罰款
新《公司法》第252條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
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